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董事长被查!上海电气83亿惊天巨亏神秘人如何设局?还有10家上市

发布日期:2021-08-12 21:24   来源:未知   阅读:

  本文略长,但整个过程将和探案一样,层层递进。来体验下经侦悬疑剧本杀吧,百亿现金打造。

  两只“猫”如何逼出一群擅长打游击战的“硕鼠”?操盘模式的“路径依赖”成为解锁的关键。从上交所、深交所发出的一张张独立的问询函里,新财富发现了一些令人震惊的并案线索,上海电气、海高通信、新海宜、华讯方舟、中利集团、宏达新材、国瑞科技、中天科技、凯乐科技、汇鸿集团、宁通信B、泽达易盛等上市公司,如何卷入同一场“游戏”?

  新财富抽丝剥茧发现,“隋田力控制的供应商上市公司平台国企客户”为最常见的交易链条。理解这些交易,最重要的无疑是弄清楚“谁出钱,谁收钱”。

  总结来看,其路径大致是:国企客户支付10%的货款,要求上市公司从星地通等指定的供应商处采购设备,上市公司则向供应商预付100%货款。一旦客户欠款,则由上市公司承担高昂的坏账。而提前拿到100%预付款的星地通等,稳赚不赔。其所到之处,一片狼藉,与之交易的众多上市公司形成巨额坏账,遭遇ST、年报问询函、监管函。

  2021年7月6日,上海电气(601727)发布公告,因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司立案调查。7月27日晚,上海电气党委书记、董事长郑建华因涉嫌严重违纪违法,目前正接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查。

  2021年7月14日,ST新海(002089,原名新海宜)发布公告,因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司进行立案调查。

  2021年7月14日,*ST华讯(000687,原名华讯方舟)发布公告,收到中国证监会河北监管局下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》,因公司业绩造假,华讯方舟被处以60万元罚款,其实控人吴光胜被处以30万元罚款,10年市场禁入,多位造假时在任的董事、独董、高管也都被处以不同金额的罚款。

  2021年7月16日,国瑞科技(300600)爆出1.67亿元应收账款坏账。

  2021年7月21日,中天科技(600522)爆出21.35亿元预付款对应的原材料交付不及预期;5.12亿元应收账款逾期等。

  2021年7月23日,凯乐科技(600260)公告称,供应商逾期供货合同金额达11.51亿元。

  随着进一步顺藤摸瓜,新财富发现,这位神秘自然人控制的关联公司与数家国企,总是如影随形,联袂出场,现身多家上市公司的供应商或客户名单中,甚至波及新近IPO的科创板上市公司。

  通过追寻它们在ST新海、*ST华讯、中利集团、国瑞科技等公司中历年的操作轨迹,或许可以为上海电气子公司80余亿惊天坏账的事件,拼出一幅相对完整的逻辑推演拼图。

  本文略长,但整个过程将和探案一样,层层递进。来体验下经侦悬疑剧本杀吧,百亿现金打造。

  2015年上海电气年报里,低调地出现了一家新设立的子公司上海电气通讯技术有限公司(简称“电气通讯”),当年,上海电气对其新增投资2000万元。在上海电气50余家子公司里,电气通讯排最后一名,账面价值在上海电气当年1620亿元总资产里的占比只有万分之一。

  5年后,这个不起眼的子公司一口气给上海电气带来“最极端情形下”80余亿元的损失。谁“导演”或者无意间“触发”了这场巨亏?

  任何违法违规行为,动机都是第一位的,几十亿应收款坏账背后,谁是获利方?新财富从分析电气通讯的利益相关方入手,即股东、上游供应链、下游客户。

  电气通讯的股东方中,上海电气持有40%股权,其他60%股权,由5家民营股东持有。追溯这些民营股东的实控人,均为简单的自然人(表1)。

  其中,电气通讯的第二大股东上海星地通通信科技有限公司(简称“上海星地通”),由两名自然人持股,分别是隋田力(持股90%)、邹旬一(10%)。这家公司持有电气通讯28.5%股权。据Wind企业数据库,隋田力还持有30余家公司股权。

  第三大股东鞍山盛华科技有限公司,往最上层追溯,股东分别为王吉财(50%)、北京嘉木太平基金管理有限公司(40%)、高红(10%)。据查,北京嘉木为循环持股,即北京嘉木持有嘉木资本80%股权,而嘉木资本又持有北京嘉木100%股权。

  第四大股东北京富新丰源贸易有限公司,股东分别为吴宝森(50%)、郭晓华(50%)。该公司持有电气通讯8.5%股权。

  第五大股东上海东骏投资管理有限公司,由自然人梁山100%持有。www.883409.com,该公司持有电气通讯8.5%股权。有意思的是,交叉对比Wind企业数据库的相关信息,可以发现,东骏投资注册时使用的手机号码,同时用于注册4家不同公司,其中两家为投资公司,两家为商业服务类,而它们表面上看起来从股东到法定代表人并无关联。这种情况,通常出现在批量注册皮包公司,以达到特殊目的之时(图1)。

  图1:电气通讯的第五大股东“东骏投资”与其他三家公司使用同一个电话号码注册

  电气通讯的第六大股东上海奈攀企业管理合伙企业(有限合伙),股权结构最有玄机,由隋田力、梁山、王吉财、吴宝森这4位民营股东方的实控人分别持有19.96%,形成利益共同体。而电气通讯的法定代表人、总经理沈欣持有3.83%股权。

  此外,2018年6月,高红、王吉财、北京嘉木(电气通讯第三大股东实控人)及吴宝森(电气通讯第四大股东实控人)又共同设立了一家新的公司:宁波梅山保税港区嘉木满誉投资合伙企业(有限合伙)。

  分析上海电气通讯的股权结构可知,虽然上海电气持有其40%股权,为第一大控股股东,但后面的几大民营股东合计持有60%股权,且形成了利益共同体。在这种情况下,对于电气通讯,上海电气的控制力和话语权,或许没有看上去的那么强。

  在民营股东中,隋田力控制的上海星地通,持有电气通讯28.5%股权,在持有电气通讯8.5%股权的上海奈攀中也持股19.96%;此外,从所在行业来看,星地通处于通讯设备行业,而其他民营股东则主要是投资类背景。从股权和业务线来看,隋田力无疑是民营股东中最有线

  据上海电气公告,其中44.6亿元应收款有迹可循。电气通讯目前已向上海市第二中级人民法院、上海市杨浦区人民法院提起诉讼,请求判令被告北京首都创业集团有限公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司和南京长江电子信息产业集团有限公司向自己合计支付货款446294.76万元及违约金。截至公告日,法院已经依法受理电气通讯公司提起的上述诉讼(具体内容详见《上海电气关于子公司重大诉讼的公告》)。

  电气通讯的第二大股东,上海星地通及其实控人隋田力,由于在几大民营股东中的特殊话语权,以及频繁的商业和资本运作,率先进入了我们的视野。

  2016、2017年,海高通信前五大客户贡献了营收的8成以上,但其业绩近5年下滑得厉害,营收从2016年的3.2亿元下降到2020年的0.7亿元,过去两年的增速分别是-37%、-26%;而净利润则从2018年的1.2亿元下滑至2020年的0.2亿元,过去两年的增幅分别是-51%、-50%(图3、4)。

  梳理海高通信历年公告可见,2016-2019年间,其曾多次向江苏中利电子(中利集团子公司)、苏州新海宜(现更名为苏州赛安电子技术有限公司,为ST新海孙公司)两家公司“放贷”,仅2019年,其就借给苏州新海宜合计1亿元,年利率10%。据新财富统计,这些贷款可给海高通信合计贡献2000万元放贷收益(表2)。

  和星地通打交道的公司里,*ST华讯是出场次数最频繁的一家。2014年三季度之前,其大股东为中国恒天集团有限公司,后者为机械设备领域的大型央企;2014年底,深圳市华讯方舟科技集团入主,成为大股东,该公司转而从事军事通信应用领域相关产品及系统的研发、生产和销售。

  这些高额预付款,引起了深交所的关注和问询函。2019年年报问询函中,深交所指出,“年报显示,报告期末你公司前五名预付账款总额19,075.92万元。审计报告显示,报告期末南京华讯预付上海星地通通信科技有限公司、余额为17,329.31万元,年审会计师就上述预付款实施了函证、检查等审计程序,其中上海星地通通信科技有限公司的回函与其他信息未能相互印证,其他单位未能取得回函或回函不符,无法实施其他替代程序,因此年审会计师无法判断上述预付款项余额的恰当性。”

  以下这段内容摘抄自深交所对*ST华讯的年报问询函,问询对象是其审计机构大信会计师事务所:“5、贵所出具的2019年度审计报告中称报告期内,贵公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司(简称“南京华讯”)向富申实业公司销售商品,确认营业收入2.09亿元,毛利3,452.38万元。我们实施了检查、函证、访谈等程序,取得了富申实业公司交易和应收账款询证函回函,但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致,我们无法判断交易的真实性,以及相应的收入确认与成本结转是否恰当。请问贵所取得的公司与富申实业公司交易和应收账款询证函回函,与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致的具体情况?”

  在*ST华讯里,我们虽然看到了第一组巧合机构(富申实业和上海星地通,同样为电气通讯的利益相关方),但线索依然不清楚,*ST华讯和电气通讯之间,有没有可比的关系?其与星地通、富申实业的交易,是否纯粹的市场化购销行为?毕竟,今天来看,*ST华讯的实控人吴光胜可谓损失惨重:公司“披星戴帽”,营收、市值暴跌,母集团全面违约,在资本市场基本是“社死”的状态。

  还记得隋田力控制的新三板公司海高通信吗?其曾向两家公司密集发放贷款。一家为江苏中利电子,一家为ST新海的孙公司。

  我们来具体看两个表格。表10为ST新海2017年报中向宁波鸿孜预付3.68亿预付款的具体条款。实际付款日均集中在2017年11-12月间,采购的均为“数据双向通信套件DDC-A1”,每套34580元。根据付款条件,签订合同生效日的5个工作日内,ST新海需100%全额支付预付款,而宁波鸿孜收款后180天内交货。

  在这个交易中,宁波鸿孜等星地通关联公司成为最大赢家,富申实业如果正常付款的话,它们和ST新海一起受益,大概是八二分成(富申实业、中电慧视、中电慧声2017年一起签的4.88亿元合同里,宁波鸿孜得3.68亿元,ST新海得1.2亿元);富申实业没钱的话,宁波鸿孜等星地通关联公司也已经预收了100%货款,ST新海将承担巨额应收账款变成坏账的可能。

  2019年开始,宏达新材新增了专网通信业务,并在2020年创造了4.9亿元营收。

  “专网通信设备的加工、组装、检测及销售业务为新增的业务,由公司于2019年投资的子公司上海鸿翥以及收购的子公司上海观峰两家公司从事。2020年公司继续稳步推进专网无线通信业务发展,信息通讯设备营业收入为49,059.61万元,同比2019年增幅98.86%,实现了归属上市公司净利润的增长。”

  “2020年度子公司上海鸿翥的信息通讯设备业务的合同订单对应的主要客户为***、江苏弘萃实业发展有限公司;上海观峰的信息通讯设备业务的合同订单对应的主要客户为***、上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司(简称“江苏星地通”)、深圳天通信息科技有限公司(简称“深圳天通”)、新一代专网通信技术有限公司、***、***等。”(摘抄自深交所年报问询函答复公告)

  ST新海的第一大供应商宁波鸿孜,被我们发现与星地通渊源颇深。而宁波鸿孜,同样也是另一家上市公司中利集团(002309)的第一大预付款对象。

  根据回复,中利集团向宁波鸿孜预付款高达19.8亿元(表16),而且业务模式和此前*ST华讯、ST新海等如出一辙:“公司特种通讯设备业务的业务模式为:签订协议之后,客户向公司支付合同交易总价10%的定金,公司按要求采购指定种类的主要原材料,公司需对主要原材料供应商以全额付款的方式进行采购。”

  而根据公告,中利集团2019年特种通讯设备业务板块收入19.6亿元,主要通过子公司中利电子经营,中利“特种通讯设备业务收入”和预付宁波鸿孜的19.8亿元十分接近。2019年12月末,中利集团转让中利电子部分股权,中利电子不再纳入合并报表范围。这个子公司中利电子,即为当年向隋田力的海高通信借钱的公司。

  中利集团在2020年年报问询函回复公告中表示:“客户一,2017年11月、2018年2月与其签订协议销售专网通信产品,应收款余额为50,670.90万元,由于该部分货物客户验收后销售给第三方,因受新冠肺炎疫情影响,第三方尚未验收付款,因此客户延迟支付相关货款。该公司是大型国有企业控股,企业主要从事特种通讯系统等高科技通讯设备的研发、生产和经营,为我公司常年合作客户,经查阅其母公司****2020年度经审计的年度报告,合并报表反映其净资产6,640,083.40万元、净利润375,817.50万元、经营活动现金净流量469,619.80万元,表明该公司具有较强的履约能力。在年报披露时点,公司认为其财务状况正常,信誉较好。”

  组合一:上海电气子公司电气通讯(股东方:星地通,高应收账款:富申实业公司),电气通讯爆出巨额坏账可能,近期被证监会立案调查。

  组合三:ST新海(高预付款:宁波鸿孜;高应收账款:富申实业公司),巨亏ST。

  还有两家公司,引起了新财富的注意,它们在过往交易中同样出现了隋田力相关公司。比如,星地通曾为宁通信B(200468)2016-2018年间的前五大供应商,3年采购金额相加接近5亿元,而此期间,上海电气通讯曾现身宁通信B前五大客户。宁通信B为中国普天子公司,中国普天为央企,现正拟与中电科集团合并。

  新财富对进入这场游戏中的所有玩家,包括上述11家上市公司及其对应的客户、供应商、股东,以及它们之间的交易关系,做了系统梳理(表18)。

  综合来看,无论是隋田力实际控制公司(上海星地通)、曾经控制过的公司(新一代专网、中科荣盛)、与其公司共享同一注册手机号的关联公司(宁波鸿孜、上海鸿孜),还是国资背景的客户公司(富申、电气通讯、中电科子公司、中国普天子公司等),它们基本都是以“特殊通讯设备业务”切入,与上市公司发生交易,其中的上游供应商基本为隋田力的关联公司,而下游客户则基本为国企。

  其付款模式基本是:上市公司收到国企客户订单,向国企客户预收10%货款,同时向国企客户指定的供应商(隋田力关联公司)预付100%款项。

  而且,“上市公司+国企客户应收账款”这一组合,也会使得上市公司较容易发行应收款的ABS资产包融资。事实上,电气通讯合计86.7亿元的应收账款明细中,应收账款4亿元,应收款项融资55亿元,应收账款表外融资27.8亿元(这部分已由电气通讯于2021年5月进行收购),这也意味着,大部分应收账款向金融机构进行了融资抵押。

  例如,他们追问新宏泰为何要8倍溢价收购海高通信,新宏泰最终终止重组,中小股东躲过一劫;他们追问ST华讯的应收账款对象是谁,我们发现了富申实业公司为其客户,且交易回函无法被证实;他们追问宏达新材的最大客户江苏弘萃是否为最终销售对象,我们发现江苏弘萃将产品转手卖给了新一代专网;他们追问中利电子的应收款客户究竟是谁,我们发现了第一大欠款方是电气通讯

  2020年左右,星地通及其关联公司的套利供应链游戏似乎越玩越艰难。这一方面是因为资本市场的投资理念发生了根本性的变化,核心资产受到追捧,而“炒小炒差”空间急遽萎缩,虚假模式带来的伪市值管理失去生存土壤。

  而另一方面,监管层的雷霆出击也极度净化了市场环境,一次次细致的问询函、监管函,提高了市场信息的透明度,也压缩了伪模式的存在空间,让恶意操纵套现无可遁形。如深交所2020年共作出227份纪律处分决定书。其中,222份涉及上市公司监管,5份涉及债券监管。上市公司监管方面,处分上市公司120家次、中介机构责任人员4人次、其他责任人员706人次。

  电气通讯之所以能向外放出超过80余亿元的账款,主要来自上海电气的借款支持。公告显示,上海电气向电气通讯提供的股东借款金额合计为77.7亿元,借款到期日分别自2021年11月14日至2022年5月28日不等。

  2016年报显示,电气通讯向上海电气获得委托贷款1.6亿元,年利率5.85%,并带来607万元投资盈利,看不出任何异常。